每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜董興生    

因股東大會(huì)上多項(xiàng)議案未獲通過，國(guó)內(nèi)“模式動(dòng)物三巨頭”之一的南模生物（688265.SH）引起市場(chǎng)關(guān)注。

9月23日，南模生物舉行2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，共審議11項(xiàng)議案。根據(jù)會(huì)后披露的決議公告，除最后兩項(xiàng)涉及董事會(huì)換屆選舉的議案外，剩余9項(xiàng)議案中第4至第8共計(jì)5項(xiàng)議案未獲通過，涉及公司未來三年發(fā)展規(guī)劃、保持現(xiàn)有管理層穩(wěn)定、制定股東溝通機(jī)制等，僅部分常規(guī)議案過關(guān)。

此外，根據(jù)修訂后的公司章程，公司董事會(huì)由11名董事組成。根據(jù)股東大會(huì)審議結(jié)果，費(fèi)儉、王明俊、孫瑞林、房永生、楊利華、應(yīng)濤濤6人當(dāng)選公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；尹向東、鄭依彤、于謙龍、許慶4人當(dāng)選公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

上市公司股權(quán)大致分屬三大陣營(yíng)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年6月以來，南模生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示出進(jìn)一步集中的態(tài)勢(shì)，特別是新進(jìn)股東蘇州海望合縱一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“海望合縱”）通過受讓南模生物原股東海潤(rùn)榮豐、康君寧元、張江集體股權(quán)的方式，共計(jì)取得公司股份867.97萬股，占公司總股本的11.13%。8月12日，南模生物公告稱，該股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

此外，海望合縱還與持有南模生物7.37%股權(quán)的上海浦東新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浦東新產(chǎn)業(yè)”）為一致行動(dòng)人。兩者目前共同持有公司股份1442.45萬股，占公司總股本的18.50%。

天眼查顯示，海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)均隸屬于上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)有限公司。股權(quán)穿透顯示，兩者的實(shí)際控制人均為上海市浦東新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

從南模生物目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，持股數(shù)量靠前的股東方大致可分為三大陣營(yíng)：其一是以公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)費(fèi)儉及其控制的上海砥石企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“砥石咨詢”）為代表的控股股東陣營(yíng)，當(dāng)前持股比例達(dá)35.62%；其二是第二大股東上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上?？仆?rdquo;），當(dāng)前持股比例為13.80%，上?？仆锻瑯訛閲?guó)資背景，其最終實(shí)際控制人為上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；其三則是海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)，當(dāng)前持股比例達(dá)18.50%。

值得注意的是，作為控股股東陣營(yíng)，砥石咨詢內(nèi)部并非鐵板一塊。天眼查顯示，費(fèi)儉為砥石咨詢的法定代表人及第一大股東，持股比例達(dá)30.04%；南模生物總經(jīng)理王明俊是砥石咨詢的第二大股東，持股比例達(dá)28.07%。

費(fèi)儉、王明俊原本是一致行動(dòng)人。但今年4月28日，南模生物突然披露公告稱，費(fèi)儉、王明俊簽署協(xié)議解除了一致行動(dòng)關(guān)系。這一變化被市場(chǎng)普遍解讀為公司內(nèi)部矛盾加劇。

實(shí)際上，在南模生物此次股東大會(huì)召開前，圍繞董事會(huì)換屆選舉人選就曾發(fā)生過多次波折（詳情可見每經(jīng)此前報(bào)道：《南模生物兩位“老員工”落選董事候選人提名人為控股股東》）。由于包括王明俊在內(nèi)的多位董事反對(duì)，控股股東砥石咨詢提名的兩位董事候選人均未能通過。

控股股東對(duì)浦東國(guó)資提出的議案投了棄權(quán)票

從南模生物此前披露的公告來看，公司召開此次臨時(shí)股東大會(huì)的主要目的在于選出新一屆董事會(huì)。而隨著浦東國(guó)資一方的增持，海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)于9月11日向南模生物發(fā)函，要求增加應(yīng)濤濤、黃晨、王楹三人為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，要求增加許慶為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

除了要求增補(bǔ)董事候選人，浦東國(guó)資一方還要求股東大會(huì)增加6項(xiàng)臨時(shí)議案，分別為《關(guān)于要求董事會(huì)制定公司未來三年的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃的議案》《關(guān)于充分抓住生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，打造平臺(tái)型企業(yè)，挖掘公司價(jià)值第二增長(zhǎng)曲線，要求董事會(huì)制定相應(yīng)行動(dòng)計(jì)劃的議案》《關(guān)于保持公司現(xiàn)有核心管理層穩(wěn)定，持續(xù)引進(jìn)優(yōu)秀人才的議案》《關(guān)于要求公司進(jìn)一步提升公司治理水平、加強(qiáng)與股東之間的溝通暨制定未來三年股東溝通機(jī)制方案的議案》《關(guān)于要求公司制定未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》《關(guān)于購(gòu)買董事和高級(jí)管理人員責(zé)任險(xiǎn)的議案》。

最終，根據(jù)南模生物股東大會(huì)的決議，浦東國(guó)資一方要求新增的6項(xiàng)臨時(shí)議案，僅一項(xiàng)關(guān)于購(gòu)買董事、高管責(zé)任險(xiǎn)的議案得以通過。從具體的投票表決情況來看，其他5項(xiàng)議案均因控股股東的棄權(quán)票而被否。

在多方博弈之下，南模生物第四屆董事會(huì)的11名董事陣容也得以出爐。在當(dāng)選的6名非獨(dú)立董事中，費(fèi)儉、王明俊、孫瑞林、房永生為控股股東方砥石咨詢提名，楊利華為第二大股東上海科投提名，應(yīng)濤濤為浦東國(guó)資方海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)共同提名。

在當(dāng)選的4名獨(dú)立董事中，尹向東、鄭依彤為砥石咨詢提名，于謙龍為上?？仆短崦S慶為海望合縱提名。

另外，公司于近期召開職工代表大會(huì)，審議通過了《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)職工董事的議案》，同意選舉王津津?yàn)楣镜谒膶枚聲?huì)職工代表董事，其任期與公司第四屆董事會(huì)一致。

9月24日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系南模生物未果。

封面圖片來源：視覺中國(guó)-VCG41N1446647763